中華人民共和國主席令
第十五號
《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，現(xiàn)予公布，自2024年7月1日起施行。
中華人民共和國主席 習(xí)近平
2023年12月29日
中華人民共和國公司法（全文加備注版）
?（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂 根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂）
目 錄
第一章 總則
第二章 公司登記
第三章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第四章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第五章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 股東會
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第四節(jié) 監(jiān)事會
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第七章 國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第九章 公司債券
第十章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)
第十四章 法律責(zé)任
第十五章 附則
??第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。
??第二條 本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
【“中國”修改為“中華人民共和國”，中華人民共和國境內(nèi)不包括香港、澳門和臺灣】
??第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
??公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。
【將公司權(quán)益、股東權(quán)益的表述重新調(diào)整順序，使得第3條專注于公司權(quán)益，第4條專注于股東權(quán)益，法條表述更為集中精準(zhǔn)。本條現(xiàn)在集中于公司權(quán)益，第一款描述了法人人格，第二款表述了法律對公司合法權(quán)益的保護(hù)。】
??第四條 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
??公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
【本條集中股東權(quán)益，第一款表述了有限責(zé)任，第二款表述了股東權(quán)益，包括財(cái)產(chǎn)權(quán)益和管理權(quán)益。】
??第五條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
【將原來的“必須”修改為“應(yīng)當(dāng)”?！氨仨殹保簺]有例外和特殊，必須一律執(zhí)行?！皯?yīng)當(dāng)”：是一種原則性的規(guī)定，允許在執(zhí)行中有一定的靈活性，允許特殊和例外的存在?！?/span>
??第六條 公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。
??公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。
【2018年《公司法》并未規(guī)定公司名稱權(quán)規(guī)則，新《公司法》增加了此規(guī)則，保護(hù)公司“名稱權(quán)”在內(nèi)的各項(xiàng)權(quán)利?！?/span>
??第七條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。
??依照本法設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
??第八條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
??第九條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營范圍。
??公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
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